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博世科:北京市中伦律师事务所关于公司公开增

  博世科:北京市中伦律师事务所关于公司公开增发A股股票的补充法律意见书(一) 博世科 : 北京市中伦律师事务所关于公司公开增发A股股票的补充法律意见书(一)

  原标题:博世科:北京市中伦律师事务所关于公司公开增发A股股票的补充法律意见书(一)博世科: 北京市中伦律师事务所关于公司公开增发A股股票的补充法律意见书(一)

  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022

  股份有限公司公开增发A股股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、

  鉴于中国证券监督管理委员会于2019年8月9日下发了《中国证监会行政许可

  项目审查一次反馈意见通知书》(191749号,以下简称“《反馈意见》”),发

  行人于2019年8月30日公告《广西博世科环保科技股份有限公司2019年半年度报

  告》(以下简称《2019年半年度报告》),本所现就《反馈意见》涉及的有关法

  律事宜及发行人《2019年半年度报告》相关事项更新情况,出具本《关于广西博

  在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法

  实信用原则,进行了充分验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

  1. 2016年4月19日,龙胜各族自治县环境保护局向发行人出具《行政处罚决

  定书》(龙环罚字﹝2016﹞4号),根据该文件,龙胜各族自治县环境保护局认

  定发行人负责运维的龙胜县拉麻生活垃圾卫生填埋场渗滤处理站于2016年3月3

  2017年10月16日,龙胜各族自治县环境保护局出具《证明》,确认发行人在

  顿”。根据发行人届时适用的《广西壮族自治区环境保护条例》(2010年修订)

  2. 2017年7月11日,贺州市平桂区乡镇建设局向发行人出具《行政处罚决定

  书》(平建行罚字﹝2017﹞6号),根据该文件,贺州市平桂区乡镇建设局认定

  2019年5月16日,贺州市平桂区住房和城乡建设局出具《证明》,证明发行

  参考广西壮族自治区住房和城乡建设厅桂建发﹝2017﹞13号《广西住房城乡

  应的处罚裁量基准为“责令停止施工,限期改正,对建设单位处工程合同价款1.3%

  以上1.7%以下罚款;对施工单位处1万元以上2万元以下罚款”。发行人作为该建

  设项目的施工单位被处以1.5万元罚款,属于《广西住建系统行政处罚自由裁量

  3. 2018年8月28日,百色市住房和城乡规划建设委员会向发行人出具《行政

  处罚决定书》(百建行决字﹝2018﹞17号),根据该文件,百色市住房和城乡规

  2019年5月14日,百色市住房和城乡建设局出具《证明》,证明发行人上述

  分为较轻、一般、较重和严重四种,其中较轻违法情节对应的处罚裁量基准为“处

  4. 2018年7月2日,贺州市八步区安全生产监督管理局向湖南博世科出具《行

  政处罚决定书》((贺八)安监罚﹝2018﹞C4-1号),根据该文件,由于湖南博

  世科在贺州进行工程施工过程中于2017年12月10日发生安全事故,造成2人死亡,

  生产法》相关规定,对湖南博世科处以罚款36万元。2017年12月19日,广西壮族

  有限公司立即停工整改的通知》(桂建便函﹝2017﹞839号),责令湖南博世科

  在广西范围内施工的在建房建市政工程停工整改。2019年7月29日向湖南博世科

  出具《行政处理决定书》(桂建处理字﹝2019﹞23号),暂停湖南博世科在广西

  2018年8月16日,贺州市建设工程质量安全监督站出具了《恢复施工通知书》,

  2018年7月24日,贺州市八步区安全生产监督管理局出具《证明》,证明湖

  2019年9月2日,广西壮族自治区住房和城乡建设厅建筑市场监管处出具《证

  生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等级:(四)

  一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1,000万元以下直接

  5. 2017年6月2日,贺州市市政管理局向贺州博世科出具《行政处罚决定书》

  (贺市政罚字﹝2017﹞10号),根据该文件,贺州市市政管理局认定贺州博世科

  2019年5月13日,贺州市市政管理局出具《证明》,证明贺州博世科上述行

  6. 2017年8月15日,贺州市住房和城乡建设局向贺州博世科出具《行政处罚

  决定书》(贺住建行罚字﹝2017﹞32号),根据该文件,贺州市住房和城乡建设

  洗造成大气污染违法行为,对贺州博世科处以罚款1.5万元,责令其在7日内对施

  2019年5月14日,贺州市住房和城乡建设局出具《证明》,证明贺州博世科

  防尘降尘措施的;”贺州市住房和城乡建设局对贺州博世科的罚款为1.5万元,

  未涉及《中华人民共和国大气污染防治法》(2015年修订)第一百一十五条第一

  分为较轻、一般、较重和严重四种,其中较轻违法情节对应的处罚裁量基准为“处

  二万元以上五万元以下罚款”。贺州博世科被处以1.5万元罚款,属于《广西环

  司章程》等有关规定,建立了健全的公司法人治理结构,包括股东大会、董事会、

  理流程制度建设,如制定了《集团安全质量管理制度》、《安全生产管理手册》、

  度》、《销售及收款内控制度》、《存货管理内控制度》、《固定资产内控制度》、

  计报告控制制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理及使用制度》、《关

  运各环节,发行人在经营过程中有效执行相关内控制度,内部控制运行情况良好。

  结明细表》,截至2019年8月30日,发行人共同实际控制人王双飞、宋海农、杨

  崎峰、许开绍四人直接持有公司股份112,850,624股,占公司总股本的31.72%,累

  计质押79,573,381股,占其直接持有公司股份的70.51%,占公司总股本的22.36%。

  截至2019年8月30日,共同实际控制人累计质押股票79,573,381股,其中

  25,013,381股为发行人1亿元人民币银行贷款提供质押担保;54,560,000股所获

  资金25,827.61万元,主要用于偿还认购2016年非公开发行股票借款(认购股份

  资金1.1亿)、2018年7月认购发行人发行的可转债所借款(2019年8月30日

  尚持有可转债381,620张)、借予发行人(2019年8月30日借予发行人余额5900

  根据共同实际控制人与海通资管分别于2018年8月和2019年6月签署的《股

  共同实际控制人质押股票的平仓价最高为8.07元/股,自2018年1月1日至2019

  年8月30日,发行人股票收盘价最低为8.91元/股,未触及上述质押平仓价。2019

  年8月30日,发行人股票收盘价为10.06元/股。截至2019年8月30日,发行人股票

  根据发行人近三年审计报告和2019年半年度报告,发行人2016年、2017年、

  23,150.04万元和14,001.90万元,发行人具有持续发展和盈利能力。

  有33,277,243股尚未被质押,占其直接持有的股票比例为29.49%,此外,共同实

  际控制人还通过其控制的广博投资持有发行人7,600,751股股票也尚未被质押。因

  截至2019年8月30日,共同实际控制人之一王双飞向公司提供的借款金额为

  5,900.00万元,其还持有381,620张发行人发行的可转换公司债券,偿债能力良好。

  的说明,共同实际控制人不存在90天以上逾期还款记录。经本所律师登录中国执

  备、人员储备、管理能力情况;(2)公司主营业务涉及环境治理的PPP项目,

  本次募投项目与公司PPP项目的关系,公司PPP项目的履行审批、备案程序、土

  71,000.00万元(含发行费用),扣除发行费用后计划投资于以下项目:

  2018年5月17日,北海市行政审批局出具了北审批投﹝2018﹞2号《关于

  环保服务中心项目核准变更申请函》及相关材料。2018年12月18日,北海市

  行政审批局出具了北审批投﹝2018﹞17号《关于北部湾资源再生环保服务中心

  2019年4月30日,广西壮族自治区生态环境厅出具了桂环审﹝2019﹞119

  2019年5月14日,广西壮族自治区生态环境厅出具了桂环审变登﹝2019﹞

  2018年12月3日与北海市国土资源局签订“北海市土出字2018030号”《国有

  2019年5月16日至2019年6月27日,北海市规划局陆续出具了“建字第

  括预处理车间、物化处理车间、蚀刻液处理车间、焚烧处理车间、固化处理车间、

  安全填埋场等生产设施及其配套基础设施等。项目建设规模为处理危险废物6.4

  万吨/年,其中焚烧处理1.65万吨/年,固化填埋处理3万吨/年,物化处理1万吨

  计﹝2019﹞120号《关于湖南博世科环保产业园(二期)基地建设项目备案证明》,

  了长高新环评﹝2019﹞16号《关于湖南博世科环保科技有限公司博世科环保产

  世科已于2019年4月28日取得编号为“湘﹝2019﹞长沙市不动产权第0139864

  号”的《土地使用权证书》。该地块具体信息详见律师工作报告“十、(一)土地

  南博世科将形成合计年产400台高速高效离心鼓风机、高速离心压缩机、透平真

  空泵和混合器,以及年产240台一体化污水处理设备的能力的,同时进一步增强

  速发展,服务范围已涵盖咨询设计、环评检测、研究开发、设备制造、工程建设、

  发行人实施本项目具备良好的技术基础,截至2019年6月30日,发行人已取

  得专利证书的专利186项,其中与固体处置相关的专利39项,与环保高精装备和

  现了国产技术升级及系列产品;(2)通过收购湖南泛航装备,发行人获得了相关

  规范条件”企业、2019年绿色制造系统解决方案供应商(公示),“矿区土壤重金

  属污染原址阻控-植被重固技术”被列入2018年国家重点环境保护实用技术等。

  发行人实施本项目具备较好的人才基础。截至2019年6月30日,发行人拥有

  享受国务院特殊津贴专家2人,广西“院士培养计划”人选1人,国家“百千万人

  才工程”人选2人,国家“万人计划”科技创新领军人才1人,国家中青年科技创

  新领军人才1人,广西“八桂”学者2人,国家环境保护专业技术青年拔尖人才1

  人,广西优秀专家1人,公司现有研发及技术人员863人,占发行人员工总数的比

  体系建设,先后通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、

  OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证、《企业知识产权管理规范》

  国家发改委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资﹝2014﹞

  2724号)规定“PPP(政府和社会资本合作)模式是指政府为增强公共产品和服

  具备政府一方主体合作对象条件,也不涉及PPP项目公司。同时,本次募投项目

  与政府一方合资建设,不具备PPP项目风险共担、利益共享的核心特征,不具备

  PPP项目的认定条件等,因而不属于PPP项目,也与发行人PPP项目无直接关系,

  项目共27个。发行人PPP项目入库、立项、环评批复/备案及项目用地情况如下表:

  注:主体工程已基本完工,因政府方供水水源扩建工程尚未完工,暂无法完成整体项目

  事房地产开发和经营的企业”。《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定“房

  科环保产业园(二期)基地建设项目的实施主体湖南博世科均无房地产开发资质,

  根据科清环境与北海市国土资源局签署的“北海市土出字2018030号”《国

  用途为工业用地。根据湖南博世科持有的“湘﹝2019﹞长沙市不动产权第0139864

  用地控制指标》第四条规定“严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、

  废物处理处置项目,建设规模为处理危险废物6.4万吨/年,主要建设内容包括预

  项目不属于PPP项目,与发行人PPP项目无直接关系,不适用PPP项目的相关法规,

  截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司诉争金额在500万元以上的诉

  2012年7月25日,发行人与抚州市四海纸业有限公司签署合同总价为550.00

  市四海纸业有限公司合计支付了发行人125.00万元合同款,剩余合同款425.00万

  民法院申报上述425.00万元未支付合同款及相应违约金。截至本补充法律意见书

  截至2016年末,发行人已对抚州市四海纸业有限公司应收账款425.00万元全

  判决:中化四建支付博汇纸业逾期竣工违约金2,955,000.00元、因违约施工造成

  经济损失6,536,532.23元。中化四建对博汇纸业提起反诉,请求判决博汇纸业支

  付工程余款95.00万元及相应利息。2015年10月12日,淄博中院作出(2013)淄

  民一初字第124号民事判决书,判决中化四建赔偿博汇纸业经济损失516.30万元,

  提起上诉,但由于中化四建经山东高院传唤未到庭,山东高院遂作出(2016)鲁

  民终527号民事裁定书,裁定按撤回上诉处理。中化四建不服该裁定,向最高人

  民法院申请(以下简称“最高院”)再审。最高院经审理,作出(2017)最高法

  6,373,876.30元,以及该经济损失款自2017年1月24日起按中国人民银行同期贷款

  利率计算利息至付清之日止。2018年9月11日,盐城法院作出民事判决书,判决

  2018年9月30日,发行人提起上诉,请求法院依法撤销一审判决,改判驳回

  中化四建的诉讼请求。2019年7月1日,盐城中级人民法院作出(2018)苏民终5244

  2019年8月13日,发行人已向中化四建支付了全部赔偿款及利息共计4,079,941.00

  ISO45001职业健康安全管理体系和国家安全生产标准化的管理方法,发行人制定

  排查治理、事故报告及调查、事故责任追究、安全生产投入、项目现场安全管理、

  通过从制度、组织架构、管理、人员等各方面加强建设和管控,发行人于2018

  报告期内,发行人子公司湖南博世科发生一起一般安全生产事故。2017年12

  月10日,由湖南博世科施工的贺州市狮子岗、黄安寺排洪截污工程发生一起坍塌

  事故,造成2人死亡。2017年12月19日,广西壮族自治区住房和城乡建设厅下发

  通知,要求湖南博世科立即停工整改。2018年7月2日,贺州市八步区安全生产监

  督管理局下达《行政处罚决定书》,对湖南博世科处以罚款36万元的行政处罚。

  2019年7月29日,广西壮族自治区住房和城乡建设厅针对前述安全事故出具《行

  政处理决定书》(桂建处理字〔2019〕23号),暂停湖南博世科在广西壮族自治

  产现场进行全面安全排查,并将沟槽、基坑作业作为最主要危险源之一进行防控,

  项目专职安全管理人员,并出台了《基坑(沟槽)、边坡坍塌事故专项防控方案》,

  2018年8月16日,贺州市建设工程质量安全监督站出具了《恢复施工通知书》,

  一般事故,是指造成3人以下死亡,或者10人以下重伤,或者1,000万元以下直接

  2018年7月24日,贺州市八步区安全生产监督管理局出具了上述行政处罚所

  2019年9月2日,广西壮族自治区住房和城乡建设厅建筑市场监管处出具《证

  充说明申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(二)

  2019年第三次临时股东大会的有效批准,截至本补充法律意见书出具日,上述

  发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月实现的归属于上

  及141,031,306.79元(2019年1-6月为未经审计数),具有持续盈利能力,财务

  权益合计6,525,506,046.43元,合并口径的资产负债率为73.65%;发行人最近一

  合计7,861,543,827.83元,最近一期末合并口径的资产负债率为76.48%。发行人

  截至2019年6月30日,共有2,490张“博世转债”完成转股,合计转为17,894

  股发行人股票,发行人股本增加至355,833,178股。截至本补充法律意见书出具

  2019年4月1日至2019年6月30日期间,发行人新增的关联交易情况如

  根据发行人2019年半年度报告,2019年4月1日至2019年6月30日期间,

  根据发行人2019年半年度报告并经本所律师核查,2019年4月1日至2019

  各股东同比例减少出资。2019年7月,玉溪中车完成减资的相关工商变更登记,

  注册资本减少至30,055.76万元,减资后发行人出资占比23%,出资额为6,912.82

  根据发行人2019年半年度报告,截至2019年6月30日,发行人在建工程

  根据发行人2019年半年度报告,截至2019年6月30日,发行人及合并报

  根据发行人2019年半年度报告、发行人提供的资料和确认,截至2019年6

  月30日,发行人其他应收款总额为162,946,541.18元、其他应付款总额为

  2019年7月22日,发行人召开2019年第四次临时股东大会,选举宋海农、

  为第四届董事会独立董事,选举陈文南、胡佳佩为第四届监事会非职工代表监事。

  2019年8月20日,发行人发布了李成琪辞任副总经理、董事会秘书的公告,

  合有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,并已履行必要的法律程序。

  署公告2019年第39号)规定, 2019年4月1日前,发行人设备销售收入按16%

  税率缴纳增值税;2019年4月1日后,按13%税率缴纳增值税。2019年4月1

  日前,发行人建安工程业务按10%税率缴纳增值税;2019年4月1日后,按9%

  开发行股票募集资金已全部使用完毕。截至2019年6月30日止,发行人2018

  年公开发行可转换公司债券募集资金累计使用金额为31,113.05万元(含息),使

  用部分闲置募集资金暂时补充流动资金11,000.00万元,募集资金账户余额为1.68

  2019年5月16日至2019年6月27日,北海市规划局向发行人子公司科清

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